出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/秦勉
近日，港股上市公司潍柴动力分拆潍柴雷沃上市的事项有了新进展，潍柴雷沃A股创业板IPO申请获受理。
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招股书显示，潍柴雷沃拟通过IPO募资50亿元，但公司账面并“不差钱”。报告期末，公司账面上的广义货币资金高达101.8亿元，占总资产的61%，并且没有有息负债。在2021年及之前，潍柴雷沃还曾向关联财务公司存款和借款，借款利率约是存款利率的45倍。
潍柴雷沃不仅账面现金宽裕，而且在IPO前夕突击分红13.2亿元，分红完毕后再上市募资，这样的操作着实带有迷惑性。
账面“不差钱” 六成资产是现金
招股书显示，潍柴雷沃前身是“山东福田重工股份有限公司”，设立于2004年9月17日，是一家老牌公司。公司目前主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案。
报告期内，潍柴雷沃营收、净利润皆大幅增长，尤其是净利润快速扭亏并激增。2019-2021年，公司分别实现营收124.35亿元、136.54亿元和172.16亿元，同比分别增长24.8%、9.81%、26.08%；分别实现归母净利润-4.79亿元、0.81亿元和12.31亿元，同比分别增长-358.64%、117%、1412.1%。
IPO前夕，潍柴雷沃的资产结构也趋向良好。截至2022年6月30日，公司账面上的货币资金为96.79亿元，交易性金融资产为5.01亿元，两项广义货币资金科目合计101.8亿元，占期末总资产的61%。
潍柴雷沃不仅账面“不差钱”，也没有有息负债的压力。截至2022年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券等有息负债金额为0。
虽然账面资金充裕且没有有息负债，潍柴雷沃仍要巨额募资。招股书显示，潍柴雷沃拟公开发行股票不超过38192.1万股，不低于发行后公司总股本的25%，计划募资50亿元，其中10亿元用来补充流动资金。
更有意思的是，潍柴雷沃在上市前还突击分红13.2亿元。招股书显示，2021年和2022年前三季度，公司现金分红金额分别为7.8亿元、5.4亿元。
在突击分红13亿元后，潍柴雷沃再上市募资50亿元，其中10亿元用来补充流动资金，这样的操作确实有些迷惑性。
曾向关联财务公司高息借款 低息存款
招股书显示，潍柴雷沃在2021年及之前年度账面上曾存在过短期借款，基本上是从关联财务公司山重财务的贷款。
2020 年，潍柴雷沃向山重财务借22亿元，借款期限为一年，固定利率为4.13%，是在一年期 LPR（贷款基础利率）基础上加28.25基点的利率，与市场利率基本一致。招股书显示，潍柴雷沃因借款产生的利息费用合计3276.85万元（提前偿还一部分本金）。
令人感到奇怪的是，潍柴雷沃同样在山重财务有巨额存款，但利率却十分之低。
2020年、2021年、2022年前三季度各期末，潍柴雷沃存放在山重财务的款项分别为5.89亿元、6.39亿元和25.74亿元，利息分别为0、110.76万元、2861.44万元，2020年和2021年的利息率（利息/期末货币资金+期末货币资金/2）约分别为0、0.09%。
来源：招股书
简单计算，2021年，潍柴雷沃向山重财务贷款利率约是存款利率的45倍。
证监会2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响，是重点关注和核查的内容。
据上述规定，潍柴雷沃2020年和2021年在关联方山重财务存放资金的必要性和公允性似乎存在不足，因为公司将资金存放在银行，能获得比关联方更高的收益还安全，也不会产生大股东或实控人占用公司资金的风险。
潍柴雷沃称：公司与山重财务之间的关联交易，不存在进行利益输送的情形。但公司也坦言，如果山重财务出现资金流动性问题或合规性问题，可能导致公司不能及时、自由地提取和使用自有资金，对公司的正常业务经营可能造成一定不利影响。
法人治理和内控有效性曾存在不足
潍柴雷沃虽然在2004年成立，但成立19年的潍柴雷沃在法人治理方面却存在不足。
招股书显示，潍柴雷沃存在未能及时召开股东大会、董事会、监事会定期会议的情况，还存在股东大会、董事会、监事会会议文件未规范签署等情况，但公司认为鉴于相关会议均经过合法表决，不影响决议内容的有效性。
值得关注的是，潍柴雷沃存在未能及时召开“三会”的问题，一个重要原因是未在“三会”成立的同时建立相应的制度。公司也坦承，公司治理在报告期内存在缺陷。
潍柴雷沃的内部控制也存在一些问题，主要体现在公司报告期内多次因违法违规遭到处罚，影响较大的有6次，涉及安全生产事故、申报补贴重大错误、环境污染、海关出口等方面。
来源：招股书
其中，影响最大的是公司2022年8月1日的车间安全事故，共造成1人死亡，潍柴雷沃被罚款80万元。
在发生人员死亡安全事故的28天后，潍柴雷沃与保荐机构签署了IPO辅导协议，开启A股上市之旅。
招股书显示，潍柴雷沃的营收规模接近200亿元，净利润超10亿元，上市时的估值也在200亿元左右，登陆A股主板是没有问题的。
此外，潍柴雷沃作为农机龙头企业，肩负着全面乡村振兴的使命，其与主板“大蓝筹”的定位十分相符。并且，营收超100亿元的同行一拖股份也在主板上市，可潍柴雷沃终究选择了登陆创业板。